越南公司注冊(cè)要點(diǎn)

近年來(lái)，越南憑借勞動(dòng)力成本優(yōu)勢(shì)、政策紅利及區(qū)域貿(mào)易協(xié)定（如CPTPP、EVFTA）的加持，成為全球企業(yè)布局東南亞的熱門選擇。然而，復(fù)雜的法律體系、文化差異及行業(yè)準(zhǔn)入限制，也讓許多投資者在注冊(cè)階段面臨挑戰(zhàn)。本文將從實(shí)務(wù)角度解析越南公司注冊(cè)的八大核心環(huán)節(jié)，助企業(yè)高效完成合規(guī)化落地。

一、精準(zhǔn)選擇公司類型：決定業(yè)務(wù)上限的關(guān)鍵

越南《企業(yè)法》規(guī)定外資企業(yè)可選擇有限責(zé)任公司（LLC）、股份公司（JSC）或代表處三種主體形態(tài)。其中，有限責(zé)任公司因股東責(zé)任有限、注冊(cè)流程相對(duì)簡(jiǎn)化，成為90%外資企業(yè)的首選。但需注意：

• 制造業(yè)企業(yè)若涉及《投資法》附錄中的限制行業(yè)（如礦產(chǎn)開采），需額外申請(qǐng)《投資登記證書》（IRC）。
• 貿(mào)易類公司需確認(rèn)經(jīng)營(yíng)范圍是否涉及“有條件開放行業(yè)”，例如藥品、食品流通需取得對(duì)應(yīng)部門許可。
• 代表處僅限市場(chǎng)調(diào)研，不得直接從事營(yíng)利活動(dòng)，年運(yùn)營(yíng)成本約 萬(wàn)-2萬(wàn)美元。

二、注冊(cè)資本設(shè)計(jì)：平衡風(fēng)險(xiǎn)與業(yè)務(wù)需求

越南法律未設(shè)定外資公司注冊(cè)資本下限，但需符合兩個(gè)隱性標(biāo)準(zhǔn)：

1. 實(shí)繳資本合理性：需覆蓋公司前3年預(yù)估支出的50%以上，例如租賃辦公室、雇傭員工、采購(gòu)設(shè)備等成本。
2. 行業(yè)最低要求：建筑行業(yè)建議不低于10億越南盾（約 萬(wàn)美元），金融服務(wù)機(jī)構(gòu)通常需300億越南盾（約130萬(wàn)美元）。

采用分階段注資策略可優(yōu)化現(xiàn)金流：首期實(shí)繳20%，剩余資金在90天內(nèi)到位。部分工業(yè)區(qū)對(duì)注冊(cè)資本達(dá)500萬(wàn)美元以上的企業(yè)提供土地租金減免。

三、注冊(cè)地址合規(guī)：避開“虛擬辦公”陷阱

越南要求注冊(cè)地址必須為實(shí)體辦公場(chǎng)所，且需提供以下文件：

• 租賃合同公證副本（租期至少12個(gè)月）
• 房東身份證件及房產(chǎn)所有權(quán)證明
• 工業(yè)區(qū)企業(yè)需提交園區(qū)管委會(huì)出具的場(chǎng)地使用確認(rèn)函

部分中介推廣的“虛擬地址”存在法律風(fēng)險(xiǎn)，2025年胡志明市查處了37家使用虛假地址的外企。建議優(yōu)先選擇政府規(guī)劃的經(jīng)濟(jì)園區(qū)，可享受企業(yè)所得稅“四免九減半”政策。

四、股東架構(gòu)規(guī)劃：持股比例與稅務(wù)優(yōu)化

外資企業(yè)需注意以下持股規(guī)則：

• 除WTO承諾清單中的行業(yè)（如電信、教育）外，多數(shù)領(lǐng)域允許外資100%控股
• 若選擇越南本地股東代持，需簽訂《股權(quán)信托協(xié)議》并進(jìn)行公證
• 股東為法人時(shí)，需提供母公司注冊(cè)證書、章程及董事會(huì)決議的越南語(yǔ)公證文件

通過(guò)香港或新加坡控股公司投資越南，可利用雙邊稅收協(xié)定將股息預(yù)提稅從14%降至10%。

五、核心注冊(cè)流程：7步完成合法經(jīng)營(yíng)

1. 核名備案：在省級(jí)商務(wù)廳（DPI）提交3個(gè)備選名稱，審核周期3個(gè)工作日
2. 申請(qǐng)投資登記證（IRC）：需提交項(xiàng)目可行性報(bào)告、環(huán)保承諾書
3. 企業(yè)登記證（ERC）：線上提交公司章程、股東名單等材料
4. 稅務(wù)編碼登記：在稅務(wù)局完成增值稅、企業(yè)所得稅稅號(hào)備案
5. 公章備案：公章樣式需在公安部門登記后方可生效
6. 銀行開戶：外資企業(yè)需在越南境內(nèi)銀行開設(shè)資本金賬戶和結(jié)算賬戶
7. 行業(yè)許可證（如適用）：醫(yī)藥、物流等行業(yè)需額外申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)許可

全程周期約45-60天，加急服務(wù)可縮短至30天。

六、人力資源合規(guī)：避免用工糾紛

根據(jù)《勞動(dòng)法》規(guī)定：

• 外資企業(yè)雇傭越南本地員工比例不得低于70%，管理層可聘用外籍人士但需申請(qǐng)工作許可
• 勞動(dòng)合同必須采用越南語(yǔ)文本，試用期不超過(guò)60天
• 強(qiáng)制性繳納社保（工資的 %）、醫(yī)保（3%）及失業(yè)保險(xiǎn)（1%）

建議在用工前委托當(dāng)?shù)芈伤鶎徍藙趧?dòng)合同條款，規(guī)避“單方面解約賠償”等風(fēng)險(xiǎn)。

七、財(cái)稅管理要點(diǎn)：跨境資金流動(dòng)規(guī)范

• 企業(yè)所得稅：標(biāo)準(zhǔn)稅率為20%，高科技企業(yè)可享受10%優(yōu)惠稅率
• 增值稅：多數(shù)商品服務(wù)適用10%稅率，出口業(yè)務(wù)適用0%稅率
• 轉(zhuǎn)移定價(jià)：關(guān)聯(lián)交易需準(zhǔn)備同期資料文檔，避免被認(rèn)定利潤(rùn)轉(zhuǎn)移
• 分紅匯出：完稅后股息可自由匯出，需提供董事會(huì)決議及完稅證明

使用越南本地ERP系統(tǒng)（如Fast Accounting）可實(shí)現(xiàn)發(fā)票自動(dòng)申報(bào)，降低稅務(wù)稽查風(fēng)險(xiǎn)。

八、后期合規(guī)維護(hù)：持續(xù)經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵

• 年報(bào)提交：每年3月31日前向商務(wù)廳提交年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告
• 營(yíng)業(yè)執(zhí)照更新：經(jīng)營(yíng)期限到期前60天申請(qǐng)延期
• 海關(guān)代碼續(xù)期：進(jìn)出口企業(yè)需每5年更新一次海關(guān)備案

2025年越南啟用全國(guó)企業(yè)注冊(cè)門戶（ ），企業(yè)可在線完成90%的行政手續(xù)。

越南公司注冊(cè)不僅是法律程序，更是對(duì)企業(yè)本地化運(yùn)營(yíng)能力的考驗(yàn)。從前期股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)到后期合規(guī)管理，每個(gè)環(huán)節(jié)均需結(jié)合行業(yè)特性和戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行定制化規(guī)劃。建議投資者在落地前完成三項(xiàng)準(zhǔn)備：聘請(qǐng)熟悉中越雙語(yǔ)的注冊(cè)顧問、實(shí)地考察供應(yīng)鏈生態(tài)、預(yù)留6-8個(gè)月業(yè)務(wù)磨合期。唯有系統(tǒng)性籌劃，方能在越南市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健增長(zhǎng)。