注冊(cè)公司的章程怎么注銷

公司章程注銷流程與注意事項(xiàng)詳解

公司章程是公司設(shè)立時(shí)制定的核心法律文件，規(guī)定了公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、股東權(quán)利義務(wù)、組織架構(gòu)等重要內(nèi)容。當(dāng)公司因解散、合并、分立或其他原因需要終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，公司章程的注銷成為公司注銷流程中的重要環(huán)節(jié)。本文將從法律依據(jù)、注銷流程、注意事項(xiàng)等方面系統(tǒng)闡述公司章程的注銷操作。

一、公司章程注銷的法律依據(jù)與必要性

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第179條，公司注銷需完成清算并辦理工商注銷登記。公司章程的注銷并非獨(dú)立存在的環(huán)節(jié)，而是與公司整體注銷流程緊密相關(guān)。其必要性主要體現(xiàn)在以下方面：

1. 法律義務(wù)的終結(jié)
   公司章程作為公司存續(xù)的法律基礎(chǔ)，注銷后意味著公司法人資格的終止。未完成章程注銷，公司名義上仍可能承擔(dān)法律義務(wù)，導(dǎo)致股東或負(fù)責(zé)人面臨潛在風(fēng)險(xiǎn)。

2. 避免后續(xù)糾紛
   若章程未注銷，股東權(quán)益分配、例如，若章程中規(guī)定了股東清算后的剩余資產(chǎn)分配方式，但未完成注銷程序，可能導(dǎo)致股東間權(quán)責(zé)不清。

3. 維護(hù)信用記錄
   未注銷的公司可能因未按時(shí)年檢、未繳納稅費(fèi)被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，影響法定代表人及股東的征信記錄。

二、公司章程注銷的核心流程

公司章程的注銷需與公司整體注銷程序同步進(jìn)行，具體流程如下：

1. 股東會(huì)決議解散
根據(jù)《公司法》第43條，公司解散需經(jīng)股東會(huì)表決通過，并形成書面決議。決議內(nèi)容需包括解散原因、清算組成員、清算程序等，且需全體股東簽字確認(rèn)。若公司章程對(duì)解散事項(xiàng)有特殊規(guī)定（如表決權(quán)比例要求），需優(yōu)先遵守章程約定。

2. 成立清算組并備案

• 清算組構(gòu)成：根據(jù)《公司法》第183條，清算組由股東組成，也可聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員參與。
• 備案要求：清算組成立后15日內(nèi)，需向公司登記機(jī)關(guān)（市場(chǎng)監(jiān)管局）提交《清算組成員名單》及股東會(huì)決議文件進(jìn)行備案。

3. 公告與債權(quán)申報(bào)

• 清算組需在成立之日起10日內(nèi)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或省級(jí)以上報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
• 公告期不得少于45日，債權(quán)人需在公告期內(nèi)提交債權(quán)證明文件。

4. 清算財(cái)產(chǎn)分配
清算組需完成以下工作：

• 清理公司資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
• 收回債權(quán)、清償債務(wù)（按順序支付清算費(fèi)用、職工工資、社保費(fèi)用、稅款、其他債務(wù)）；
• 分配剩余財(cái)產(chǎn)（按股東出資比例或章程約定分配）。

5. 編制清算報(bào)告
清算結(jié)束后，清算組需出具《清算報(bào)告》，由全體股東簽字確認(rèn)。報(bào)告中需明確公司債務(wù)已清償完畢、財(cái)產(chǎn)分配完成等內(nèi)容。

6. 稅務(wù)注銷
持清算報(bào)告到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)注銷，取得《清稅證明》。需注意：若公司存在未繳稅款或罰款，需補(bǔ)繳后方可注銷。

7. 工商注銷登記
向市場(chǎng)監(jiān)管局提交以下材料辦理工商注銷：

• 《公司注銷登記申請(qǐng)書》；
• 股東會(huì)決議、清算報(bào)告、清稅證明；
• 營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件。
  經(jīng)審核通過后，領(lǐng)取《準(zhǔn)予注銷通知書》，公司法人資格終止，公司章程同步失效。

三、關(guān)鍵注意事項(xiàng)

1. 法律程序合規(guī)性

   • 清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，否則股東可能承擔(dān)連帶責(zé)任。
   • 若未通知已知債權(quán)人（如未發(fā)送書面通知僅公告），可能導(dǎo)致清算程序被法院撤銷。

2. 文件準(zhǔn)備完整性

   • 清算報(bào)告需詳細(xì)列明資產(chǎn)處理、債務(wù)清償情況，避免因表述模糊導(dǎo)致登記機(jī)關(guān)駁回申請(qǐng)。
   • 稅務(wù)注銷時(shí)需提供近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及完稅證明。

3. 時(shí)間節(jié)點(diǎn)把控

   • 從清算組成立到工商注銷完成，通常需2-3個(gè)月。若涉及訴訟或復(fù)雜債務(wù)，時(shí)間可能延長(zhǎng)。
   • 營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷后仍需辦理注銷，否則法定代表人將面臨任職限制。

四、常見問題解答

Q1：公司章程注銷是否需要全體股東同意？
若章程未特別約定，解散決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但實(shí)際操作中建議全體股東簽字，避免后續(xù)糾紛。

Q2：公司章程是否自動(dòng)失效？
否。公司完成工商注銷后，章程才失去法律效力。清算期間仍需遵守章程中關(guān)于清算的條款。

Q3：未注銷章程有何后果？
可能導(dǎo)致公司名義被他人冒用、股東承擔(dān)連帶債務(wù)，甚至影響法定代表人開辦新公司。

公司章程的注銷是公司終止經(jīng)營(yíng)的最終環(huán)節(jié)，需嚴(yán)格遵循法定程序。建議企業(yè)在解散初期即聘請(qǐng)專業(yè)律師或代理機(jī)構(gòu)協(xié)助，確保流程合規(guī)高效，避免遺留法律風(fēng)險(xiǎn)。通過規(guī)范操作，既可維護(hù)股東權(quán)益，也能為未來的商業(yè)活動(dòng)奠定良好信用基礎(chǔ)。