印度注冊公司的法律

印度注冊公司的法律框架與實(shí)務(wù)指南

印度作為全球增長最快的主要經(jīng)濟(jì)體之一，其開放的市場政策和逐步簡化的營商環(huán)境吸引了大量國內(nèi)外投資者。注冊公司是進(jìn)入印度市場的首要步驟，但其法律流程涉及復(fù)雜的法規(guī)體系。本文基于印度《2013年公司法》（Companies Act 2013）及配套法規(guī)，系統(tǒng)梳理公司注冊的核心法律要求與實(shí)務(wù)操作要點(diǎn)。

一、印度公司法體系與公司類型選擇

印度公司法以《2013年公司法》為核心，配合《有限責(zé)任合伙法》（2008年）、《外商投資政策》（FDI Policy）及州級商業(yè)法規(guī)，形成多層次監(jiān)管框架。投資者需根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、股東結(jié)構(gòu)及責(zé)任范圍選擇公司類型：

1. 私人有限公司（Private Limited Company）
   適用性最廣的法人實(shí)體，要求至少2名股東（上限200人）和2名董事（其中1人需為印度居民）。股東責(zé)任限于未繳股本，且股份轉(zhuǎn)讓受公司章程限制。該類型適合中小企業(yè)和初創(chuàng)公司。

2. 一人公司（One Person Company, OPC）
   2013年公司法新增類別，允許單一自然人股東設(shè)立公司，需指定一名候補(bǔ)董事。OPC享有獨(dú)立法人資格，但年?duì)I業(yè)額超過20億盧比或?qū)嵗U資本超過5000萬盧比時須轉(zhuǎn)型為私人有限公司。

3. 有限責(zé)任合伙（Limited Liability Partnership, LLP）
   結(jié)合合伙企業(yè)與公司制優(yōu)勢，合伙人承擔(dān)有限責(zé)任且納稅透明。適合專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如律所、會計(jì)師事務(wù)所）。

4. 分公司/代表處（Branch/Liaison Office）
   外國公司進(jìn)入印度的過渡形式，業(yè)務(wù)范圍受限（如代表處不得直接營利），需儲備銀行（RBI）批準(zhǔn)。

二、公司注冊核心流程與文件要求

印度公司注冊通過在線平臺MCA21完成，平均耗時7-15個工作日，關(guān)鍵步驟如下：

1. 名稱核準(zhǔn)（Name Approval）
申請人需在SPICe+表格（簡化版公司成立表格）中提交3個備選名稱，名稱須符合《2013年公司法》第4(2)條及《公司名稱規(guī)則》（2014年）要求，避免與現(xiàn)有商標(biāo)或公司重復(fù)。審批時間約3天。

2. 獲取董事身份碼（DIN）與數(shù)字簽名（DSC）
所有董事需申請Director Identification Number (DIN)，并通過Aadhaar卡或護(hù)照完成身份驗(yàn)證。同時，董事及股東需持有經(jīng)認(rèn)證的Digital Signature Certificate (DSC)以簽署電子文件。

3. 提交公司章程（MOA/AOA）

• 公司章程（Memorandum of Association, MOA）：定義公司宗旨、資本結(jié)構(gòu)與股東責(zé)任。
• 內(nèi)部章程（Articles of Association, AOA）：規(guī)定公司治理規(guī)則。
  兩份文件需經(jīng)股東簽署并公證，通過SPICe+表格上傳至MCA。

4. 獲取公司注冊證書（COI）
注冊局（ROC）審核通過后頒發(fā)Certificate of Incorporation，標(biāo)志法人實(shí)體正式成立。注冊號將同步更新至印度稅務(wù)系統(tǒng)（PAN/TAN）。

5. 補(bǔ)充登記事項(xiàng)

• 開設(shè)公司銀行賬戶（需提供COI、MOA/AOA及董事KYC文件）。
• 根據(jù)《商品服務(wù)稅法》（GST Act）完成GST登記（如年?duì)I業(yè)額超過200萬盧比）。
• 向雇員公積金組織（EPFO）和雇員保險(xiǎn)計(jì)劃（ESI）注冊（雇傭10人以上時強(qiáng)制）。

三、外資準(zhǔn)入與特殊行業(yè)合規(guī)

印度允許外資100%持股多數(shù)行業(yè)，但部分領(lǐng)域存在限制：

• 禁止外資進(jìn)入的行業(yè)：彩票業(yè)、核能、煙草制造。
• 政府審批行業(yè)：國防（超49%持股需審批）、電信、保險(xiǎn)（外資上限74%）。
• 自動生效行業(yè)（Automatic Route）：制造業(yè)、軟件開發(fā)、電子商務(wù)等90%以上行業(yè)適用。

外國投資者需通過外商投資申報(bào)表（FC-GPR）向儲備銀行報(bào)備資金流入，并遵守《外匯管理法》（FEMA）下的持續(xù)申報(bào)義務(wù)。

四、注冊后的持續(xù)合規(guī)義務(wù)

1. 年度申報(bào)

   • 提交財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（AOC-4表格）和年度申報(bào)表（MGT-7表格）至MCA。
   • LLP需每年提交Form 8（賬戶）和Form 11（業(yè)務(wù)詳情）。

2. 稅務(wù)合規(guī)

   • 企業(yè)所得稅：稅率25%（營業(yè)額不超過4億盧比的新設(shè)制造企業(yè)適用15%優(yōu)惠稅率）。
   • 商品服務(wù)稅（GST）：聯(lián)邦稅與州稅合并征收，標(biāo)準(zhǔn)稅率為18%。
   • 預(yù)提稅（TDS/TCS）：對支付給居民/非居民的特定款項(xiàng)代扣稅款。

3. 勞動法合規(guī)

   • 遵守《工資法》（2019年）、《勞資關(guān)系法》（2025年）關(guān)于最低工資、社保及解雇程序的規(guī)定。
   • 工作場所性騷擾（POSH）委員會為強(qiáng)制設(shè)立機(jī)構(gòu)。

五、常見法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對策略

1. 實(shí)繳資本不足
   2015年公司法修正案取消最低注冊資本要求，但部分行業(yè)（如保險(xiǎn)、航空）仍有特殊規(guī)定。建議根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模合理設(shè)定資本結(jié)構(gòu)。

2. 關(guān)聯(lián)交易違規(guī)
   關(guān)聯(lián)方交易需經(jīng)董事會批準(zhǔn)并披露，違反《公司法》第188條可能導(dǎo)致交易無效及罰款。

3. 董事責(zé)任
   董事對欺詐交易（Fraudulent Trading）或違反受托義務(wù)（Fiduciary Duty）承擔(dān)個人責(zé)任，需通過董事責(zé)任保險(xiǎn)（D&O Insurance）分散風(fēng)險(xiǎn)。

印度公司法的持續(xù)改革（如2025年引入的SPICe+一站式平臺）顯著提升了注冊效率，但跨境投資者仍需關(guān)注法律細(xì)節(jié)與動態(tài)合規(guī)要求。建議在注冊前咨詢本地法律顧問，結(jié)合商業(yè)目標(biāo)設(shè)計(jì)最優(yōu)持股架構(gòu)，以確保長期合規(guī)運(yùn)營。