注冊(cè)公司進(jìn)行買賣行為是否觸犯法律？

導(dǎo)言
近年來，市場上關(guān)于“注冊(cè)公司買賣”的交易需求呈現(xiàn)增長趨勢，一些中介機(jī)構(gòu)甚至將這一業(yè)務(wù)公開化、產(chǎn)業(yè)化。所謂“注冊(cè)公司買賣”，通常指個(gè)人或機(jī)構(gòu)通過購買已注冊(cè)但未實(shí)際經(jīng)營的公司（俗稱“空殼公司”），獲取其營業(yè)執(zhí)照、銀行賬戶等資質(zhì)，或直接委托他人代辦公司注冊(cè)后轉(zhuǎn)手出售。此類行為往往涉及虛構(gòu)注冊(cè)信息、違法變更法人或股東等操作，不僅擾亂市場秩序，更可能觸碰法律紅線。本文將從法律條文、違法行為表現(xiàn)、法律風(fēng)險(xiǎn)及司法實(shí)踐等角度，系統(tǒng)分析注冊(cè)公司買賣的違法性。

一、法律明確禁止的違法行為

注冊(cè)公司本身是合法經(jīng)營的基礎(chǔ)，但買賣公司的行為是否違法需結(jié)合具體操作手段判斷。以下情形屬于法律明確禁止的違法行為：

1. 以虛假材料注冊(cè)公司
根據(jù)《公司法》第198條，提交虛假材料或采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或吊銷營業(yè)執(zhí)照。實(shí)踐中，部分中介機(jī)構(gòu)通過偽造辦公地址、虛構(gòu)股東身份或注冊(cè)資本實(shí)繳證明等方式完成注冊(cè)，此類行為本身已構(gòu)成違法。

2. 買賣空殼公司以牟取非法利益
若公司注冊(cè)后被用于出售，且實(shí)際并未開展經(jīng)營活動(dòng)，此類交易可能涉及多重違法風(fēng)險(xiǎn)：

• 抽逃出資罪：根據(jù)《刑法》第159條，公司發(fā)起人、股東在注冊(cè)后抽逃出資，數(shù)額巨大或情節(jié)嚴(yán)重的，可處五年以下有期徒刑或拘役，并處或單處罰金。
• 虛開發(fā)票罪：若買方利用空殼公司虛開發(fā)票、偷逃稅款，賣方可能被認(rèn)定為共犯。
• 買賣國家機(jī)關(guān)證件罪：公司的營業(yè)執(zhí)照、公章等均屬于國家機(jī)關(guān)頒發(fā)的證件，《刑法》第280條規(guī)定，買賣此類證件最高可處三年有期徒刑。

3. 非法變更登記信息
頻繁變更法人、股東或注冊(cè)資本以掩蓋公司實(shí)際控制權(quán)的行為，可能違反《市場主體登記管理?xiàng)l例》。例如，通過虛構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或偽造簽名完成工商變更登記，可被認(rèn)定為提交虛假材料，面臨行政處罰甚至刑事責(zé)任。

二、注冊(cè)公司買賣的典型法律風(fēng)險(xiǎn)

即使買賣雙方未直接實(shí)施詐騙、虛開發(fā)票等行為，交易過程仍可能引發(fā)以下風(fēng)險(xiǎn)：

1. 信用風(fēng)險(xiǎn)

• 賣方角度：原法人或股東若未徹底退出公司，需對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，買方以公司名義對(duì)外借款后跑路，債權(quán)人可要求原股東在未實(shí)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。
• 買方角度：若購入公司存在隱形債務(wù)（如未披露的合同糾紛或擔(dān)保責(zé)任），買方需承擔(dān)全部法律后果。

2. 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

• 行政處罰風(fēng)險(xiǎn)：公司注冊(cè)后長期未經(jīng)營可能被列為“僵尸企業(yè)”，面臨強(qiáng)制注銷；若登記信息與實(shí)際經(jīng)營不符（如地址失聯(lián)），將被列入經(jīng)營異常名錄，影響征信。
• 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：買方利用公司從事非法活動(dòng)（如洗錢、傳銷）時(shí)，實(shí)際控制人可能被追究刑事責(zé)任，而賣方若知情則可能構(gòu)成共犯。

3. 合同無效風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《民法典》第153條，違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。買賣公司的協(xié)議若涉及違法目的（如規(guī)避行業(yè)準(zhǔn)入限制），可能被法院判定無效，導(dǎo)致雙方權(quán)益無法保障。

三、司法實(shí)踐中的典型案例

案例1：代持公司執(zhí)照引發(fā)的刑事責(zé)任（2025年，廣州）
李某以個(gè)人名義注冊(cè)多家貿(mào)易公司后，將營業(yè)執(zhí)照和銀行賬戶以每套 萬元的價(jià)格出售。買方利用這些公司虛開增值稅專用發(fā)票，涉及稅額超過500萬元。法院認(rèn)定李某構(gòu)成虛開發(fā)票罪共犯，判處有期徒刑三年，并處罰金10萬元。

案例2：空殼公司債務(wù)連帶責(zé)任糾紛（2025年，上海）
王某購買一家注冊(cè)資本100萬元的空殼公司用于承接工程項(xiàng)目。后因工程款糾紛，債權(quán)人起訴要求王某及原股東張某承擔(dān)連帶責(zé)任。法院查明張某注冊(cè)時(shí)未實(shí)繳出資，判決其在未出資的100萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例3：違法變更登記行政處罰（2025年，杭州）
某中介機(jī)構(gòu)通過偽造股東簽名，幫助買方快速變更公司法人。市場監(jiān)管局核查發(fā)現(xiàn)材料虛假，對(duì)該中介處以20萬元罰款，并吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

上述案例表明，司法機(jī)關(guān)對(duì)注冊(cè)公司買賣的違法性認(rèn)定趨于嚴(yán)格，且違法成本顯著提高。

四、合法合規(guī)經(jīng)營的建議

為避免觸及法律紅線，企業(yè)及個(gè)人需采取以下措施：

1. 嚴(yán)格遵守公司登記制度
   注冊(cè)公司時(shí)需確保地址、股東、注冊(cè)資本等信息的真實(shí)性，并完成實(shí)繳義務(wù)。委托代辦機(jī)構(gòu)時(shí)，需審查其資質(zhì)，避免參與虛假注冊(cè)。
2. 拒絕參與空殼公司交易
   對(duì)于“零風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓”“快速過戶”等宣傳保持警惕，不購買或出售未實(shí)際經(jīng)營的公司。
3. 定期自查公司狀態(tài)
   企業(yè)經(jīng)營者需及時(shí)辦理稅務(wù)登記、年報(bào)公示等手續(xù)，避免因疏忽被列入異常名錄。
4. 完善股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
   若需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需簽訂書面協(xié)議并經(jīng)工商部門備案，確保轉(zhuǎn)讓行為合法有效。

注冊(cè)公司買賣看似是便捷的商業(yè)行為，實(shí)則潛藏重大法律風(fēng)險(xiǎn)。從虛假注冊(cè)、非法變更到后續(xù)經(jīng)營隱患，每個(gè)環(huán)節(jié)均可能引發(fā)民事、行政甚至刑事責(zé)任。市場主體應(yīng)堅(jiān)持合法經(jīng)營理念，杜絕投機(jī)心理，以合規(guī)手段參與市場競爭。