上海合資公司注冊平臺

8月28日，上海醫(yī)藥今日發(fā)布關于《上海醫(yī)藥關于設立外商投資合資企業(yè)的公告》的公告。

以下為公告全文：

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證券代碼：601607 證券簡稱：上海醫(yī)藥 公告編號：2020-050

債券代碼：155006 債券簡稱：18上海醫(yī)藥01

\ n上海醫(yī)藥集團有限公司

關于設立外商投資合資企業(yè)的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本網(wǎng)站的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提醒：

?擬設立的合資公司名稱：浙江上藥九洲生物制藥有限公司”）。

?投資金額：合資公司注冊資本5億元人民幣，合資雙方以貨幣出資。其中，上海醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫(yī)藥”或“公司”）認繳出資人民幣 億元，占合營企業(yè)45股；浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“九洲藥業(yè)”）認繳出資人民幣 億元，占合營企業(yè)45股；股權(quán)激勵平臺認繳出資5000萬元，占合營企業(yè)10股。

?特別風險提示：設立外商投資新公司仍需經(jīng)工商行政管理部門批準；新公司成立后，可能面臨行業(yè)政策、市場環(huán)境、經(jīng)營管理變化等風險。 ，預期收益存在不確定性，請投資者注意投資風險。

一、外商投資概況

一、外商投資基本情況

為進一步提升公司制劑板塊的市場競爭力，上海醫(yī)藥、九洲醫(yī)藥2020年8月28日，雙方簽署《關于合作設立公司的協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》），在浙江省臺州市成立合資公司，形成長期戰(zhàn)略合作伙伴關系.

合資公司名稱暫定為：浙江上藥九洲生物制藥有限公司（暫定名稱，具體名稱以工商行政管理部門最終核準為準），注冊資本為5億元人民幣，合營雙方將以貨幣形式出資，其中公司認繳出資 億元人民幣，占合營公司45股。九洲藥業(yè)認繳出資 億元，占合營公司45股；股權(quán)激勵平臺認繳出資5000萬元，占合營公司10股。

2. 審查程序

本協(xié)議已經(jīng)公司第七屆第二十七屆執(zhí)行董事會審議通過。根據(jù)公司章程及相關規(guī)定，無需提交董事會和股東大會審議。

3、本次投資不構(gòu)成關聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組。

二、合營方基本情況

一、公司名稱：浙江九洲藥業(yè)有限公司

2. 2007 年 7 月 13 日

4、注冊資本：800,500,000,000,000,300,700,100,000元

5、法定代表人：華立榮

6、地址：浙江省臺州市椒江區(qū)外沙工業(yè)區(qū)

7、主營業(yè)務：化學原料藥、醫(yī)藥中間體及藥物制劑的研發(fā)與生產(chǎn)（持照經(jīng)營），創(chuàng)新藥物及生物技術(shù)、新藥的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服務，醫(yī)藥中間體及原料藥的研發(fā)與銷售（持照經(jīng)營） )、化工原料（不含危險化學品和易制毒藥品）、機械設備的制造和銷售，以及進出口業(yè)務。 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

8、主要股東或?qū)嶋H控制人：華宣德、華立榮、華曉輝

9、主要財務數(shù)據(jù)：

單位：元

2019年項目

總資產(chǎn) 4,670,280,

凈資產(chǎn) 2,854,625,

營業(yè)收入 2,016,815,

凈利潤 237,793,

10、截至本公告日，九洲藥業(yè)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務等方面不存在任何關系。

三、設立合資公司的基本情況

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1、公司名稱：浙江上藥九洲生物制藥有限公司

2、公司類型：有限責任公司

3、注冊地址：浙江省臺州市市府大道西段618號（浙江大學臺州研究院內(nèi)）（暫定）

4、注冊資本：5億元人民幣

5、經(jīng)營范圍：高端制劑及改良藥物的開發(fā)與銷售，包括但不限于抗腫瘤、糖尿病、中樞神經(jīng)系統(tǒng)、抗生素/抗真菌、罕見病、心血管及消化系統(tǒng)藥物（前述內(nèi)容經(jīng)主管機關核準登記后最終確定）

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資方式

單位：萬元 幣種：人民幣

股東名稱 認繳出資 持股比例 出資方式

上海醫(yī)藥集團有限公司 22, 45 貨幣

浙江九洲藥業(yè)有限公司22、45幣

股權(quán)激勵平臺 5、10幣

總計 50, 100

7、公司治理：

合營公司設立股東會，由全體股東組成；設董事會，由六名董事組成，每人任期三年。董事長由董事會從雙方推薦的董事中輪流選舉產(chǎn)生；設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成。

合營公司的法定代表人為董事長；合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理由市場化機制選聘，董事會聘任；財務總監(jiān)由上海醫(yī)藥任命提名人由董事會任命。

四。 《合作設立公司協(xié)議》主要內(nèi)容

一、合資合作方式

上海醫(yī)藥、九洲醫(yī)藥及雙方共同設立的股權(quán)激勵平臺，共同出資設立合資公司。各方按認繳出資額持有合營公司相應股份。

股權(quán)激勵平臺以有限合伙形式設立，由上海醫(yī)藥與九洲醫(yī)藥共同認定的自然人或其他合適主體為初始有限合伙人，上海醫(yī)藥與九洲醫(yī)藥共同設立的合資企業(yè)（各方持有50股）作為普通合伙人并任命執(zhí)行合伙人。

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2、合營公司名稱

浙江上藥九洲生物制藥有限公司（暫定名稱，具體名稱以工商行政管理總局最終核準為準）。

三、出資安排

合資公司注冊資本為5億元人民幣，雙方以貨幣形式出資。其中，上海醫(yī)藥認繳出資 億元，占合營公司45股；九洲藥業(yè)認繳出資 億元，占合營公司45股；股權(quán)激勵平臺認繳出資5000萬元，占合營公司1000萬股。公平。

首次實繳注冊資本：各方同意在合資公司取得營業(yè)執(zhí)照后90日內(nèi)實繳出資1億元。 ：人民幣 10,000 幣種：人民幣

股東名稱（萬元） 出資方式

上海醫(yī)藥集團有限公司 4、貨幣

浙江九洲藥業(yè)有限公司 4、貨幣

股權(quán)激勵平臺 0 -

共 9 個，

注冊資本的后續(xù)實收：根據(jù)公司實際經(jīng)營需要，經(jīng)股東大會審議通過后，各方按照股東大會決議執(zhí)行。剩余認繳出資的期限和金額分步繳納。

四、主要義務

上海醫(yī)藥和九洲醫(yī)藥要根據(jù)各自的優(yōu)勢，為合資企業(yè)提供有競爭力的原料藥、制劑生產(chǎn)和制劑銷售服務。

九洲藥業(yè)原則上應提供合營企業(yè)制劑開發(fā)及后續(xù)產(chǎn)業(yè)化所需的原料藥及相關申請文件，九洲藥業(yè)承諾其供應的原料藥價格及提供相關服務所收取的費用。費用不應高于相同條件下的市場平均水平。

合營公司原則上優(yōu)先向上海醫(yī)藥指定的關聯(lián)方提供制劑產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)和銷售服務，上海醫(yī)藥承諾提供制劑生產(chǎn)和銷售服務的收費不高于相同條件下的市場平均水平。

并且，如果雙方提供的產(chǎn)品或服務高于市場水平，導致制劑產(chǎn)品缺乏市場競爭力，合資公司可以委托其他第三方生產(chǎn)或向其他第三方采購原材料。雙方協(xié)商后確定。藥品或制劑申報服務。

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與制劑產(chǎn)品開發(fā)相關的藥物研究和生物等效性研究可以由第三方進行，也可以借助上海醫(yī)藥、九洲醫(yī)藥的研發(fā)實力和資源進行。

5、違約責任

任何一方違反本協(xié)議，不參與合資公司的設立，或違反其在本協(xié)議中的任何陳述、保證和承諾，導致合資公司無法經(jīng)營或合資公司，其他如果一方遭受特別重大利益損失的，違約方應按照合營公司注冊資本的20向違約方支付違約金。違約金不足以彌補違約方損失的，違約方應當賠償；此外，不合規(guī)方有權(quán)選擇：

（一）要求違約方按照本協(xié)議繼續(xù)履行本協(xié)議；

(2) 終止本協(xié)議，不承擔任何責任。如果違約方已按照本協(xié)議約定支付了相應的金額，違約方應負責向違約方全額退款或賠償。

任何一方未按照本協(xié)議及后續(xù)章程的規(guī)定向合營公司繳納出資的，應向合營公司支付逾期金額3/10,000/天的滯納金。在此期間內(nèi)，直至當事人實際履行義務為止。

任何一方違反本協(xié)議其他談判條款給其他方造成損失的，違約方應承擔合資公司和/或違約方因違約而造成的全部損失。

6. 爭議解決

因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。雙方當事人不能友好協(xié)商解決的，應當向原告所在地人民法院提起訴訟解決。

七、協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字并加蓋公章后成立，自雙方按照相關法律法規(guī)規(guī)定辦理審批手續(xù)后生效。

五、對上市公司的影響

上海醫(yī)藥與九洲醫(yī)藥本著資源共享、優(yōu)勢互補、互惠互利、長期戰(zhàn)略合作的原則，在浙江臺州成立合資公司，充分發(fā)揮研發(fā)、注冊、生產(chǎn)、銷售等優(yōu)勢雙方在原料藥和制劑業(yè)務領域，將共同開發(fā)高端仿制藥和改良新藥，推動MAH制度在合資公司實施，進一步釋放公司高端制劑能力豐富產(chǎn)品品類。同時，通過與上游優(yōu)質(zhì)原材料供應商的深度戰(zhàn)略合作，公司可保障6

在產(chǎn)和在研產(chǎn)品，增強產(chǎn)品的市場競爭力，促進產(chǎn)品認證和市場開拓。實現(xiàn)公司醫(yī)藥行業(yè)業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定增長，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。

由于合資公司尚未成立，目前無法預測上述投資對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

六、外商投資風險分析

1、設立合資公司仍需辦理工商登記等相關手續(xù)，能否完成相關審批手續(xù)尚不確定。

2、合資公司在經(jīng)營過程中，可能受行業(yè)政策變化、市場競爭、經(jīng)營管理等因素影響，公司盈利能力難以預測，導致存在不確定性的風險。投資回報。

合資公司成立后，將充分利用各股東的資源優(yōu)勢、專業(yè)的管理經(jīng)驗和豐富的技術(shù)積累，積極防范和應對上述風險.

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一、《關于合作設立公司的協(xié)議》

特此公告。

上海醫(yī)藥集團有限公司

董事會

2020 年 8 月 29 日

上海醫(yī)藥是一家致力于醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)。 1993年制藥廠改制為股份制，主要產(chǎn)品包括各種藥品和保健品。

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