上海市一人注冊(cè)公司

獨(dú)資與有限公司有什么不同?(上海注冊(cè)公司銀小斗)

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，一人有限公司是股東的一種形式，導(dǎo)致很多人問(wèn)好順佳，那么個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和一人有限公司有什么區(qū)別呢?在創(chuàng)業(yè)的過(guò)程中，選擇哪種類(lèi)型更合適?現(xiàn)在，你明白這兩者的區(qū)別了嗎?

今天，在銀小豆工商公司注冊(cè)的好順佳(音譯)為了寫(xiě)兩者的區(qū)別，連夜加班。文本可能是有限的，不完全詳細(xì)，但基本上我們可以理解兩者之間的區(qū)別。話(huà)不多說(shuō)，好順佳將整理法律含好順佳法律引證

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解讀

一個(gè)定義。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的自然人投資的經(jīng)營(yíng)單位，其資產(chǎn)由投資人所有，投資人對(duì)投資人的責(zé)任以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)無(wú)限承擔(dān)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格。也就是說(shuō)，它不能作為股東進(jìn)行投資。

2與稅收相關(guān)的有關(guān)規(guī)定

《國(guó)務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)所得稅的通知》(國(guó)發(fā)[2000]號(hào))16)條例規(guī)定，自2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)停止征收企業(yè)所得稅，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得投資者，參照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得對(duì)個(gè)人和工商門(mén)業(yè)征收個(gè)人所得稅。通俗的說(shuō)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的同時(shí)，也有不用繳納企業(yè)所得稅的優(yōu)點(diǎn)。但是，個(gè)人所得稅和有限公司所得稅的不同之處在于，個(gè)人所得稅是無(wú)限累進(jìn)的。

壹公司有限解讀

一個(gè)定義。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。公司的全部股份或出資額屬于一個(gè)股東，具有完全的法人資格。一人有限公司的股東僅以其出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。一人有限責(zé)任公司每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束按時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

2與稅收相關(guān)的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》，一人有限公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅稅率為25。企業(yè)所得稅按納稅年度計(jì)算。納稅年度從公歷1月1日開(kāi)始，到12月31日結(jié)束。

此外，公司在分配利潤(rùn)時(shí)，投資者為自然人，股東取得股息或獎(jiǎng)金的，根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》，股東還應(yīng)就股息按比例稅率為20的比例繳納個(gè)人所得稅。投資者為法人，股息、獎(jiǎng)金為符合條件的居民企業(yè)間股息、獎(jiǎng)金等股權(quán)投資收益的，可按免稅收入處理。

通過(guò)以上兩點(diǎn)的比較，我們一定可以了解到獨(dú)資企業(yè)和有限公司的區(qū)別。企業(yè)家選擇不同類(lèi)型的方式，而責(zé)任和稅點(diǎn)和稅種也不一樣。至于哪種形式更合適，在不同的場(chǎng)景下有不同的優(yōu)勢(shì)。對(duì)于創(chuàng)業(yè)注冊(cè)公司有疑慮的銀adbeans財(cái)務(wù)好順更好，學(xué)習(xí)更多創(chuàng)業(yè)知識(shí)。

上海一人注冊(cè)公司

作者:吳啟斌，龍安(上海)事務(wù)所合伙人，

上海市第一中級(jí)人民法院近日審理了丈夫投資的一人有限公司中，擔(dān)任監(jiān)事的妻子對(duì)該公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的案件。上海市第一中級(jí)人民法院判決書(shū)正文如下:

上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為:

一審法院關(guān)于通曉實(shí)業(yè)有限公司、騰格爾(丈夫)對(duì)英雄有限公司承擔(dān)法律責(zé)任的判決，具有事實(shí)和法律依據(jù)，法院支持。該案二審的爭(zhēng)議在于阿魯納(妻子)是否應(yīng)該在本案中承擔(dān)責(zé)任。對(duì)此，法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于審理夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第三條規(guī)定，夫妻關(guān)系的存續(xù)期限由夫妻一方確定債權(quán)人主張權(quán)利在地上,債務(wù)屬于夫妻共同債務(wù)的,人民法院不予支持個(gè)人債務(wù)的個(gè)人的名稱(chēng)超過(guò)家庭的日常需求,除債權(quán)人能夠證明使用的債務(wù)的共同生活的丈夫和妻子,聯(lián)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),或表達(dá)的基礎(chǔ)上聯(lián)合的丈夫和妻子。

在本案中，騰格爾作為一人有限公司的股東，沒(méi)有提供證據(jù)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離，因此對(duì)通曉實(shí)業(yè)公司的對(duì)外債務(wù)依法承擔(dān)連帶責(zé)任。如納(妻子)作為監(jiān)事熟悉工業(yè)公司，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，能保持對(duì)如納工業(yè)有限公司的熟悉。是與騰納公司共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，并結(jié)合魯納公司也沒(méi)有證據(jù)證明其與騰納公司在婚姻存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn)與工業(yè)公司的財(cái)產(chǎn)知識(shí)不存在混淆，因此，英雄公司主張阿魯納公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清算責(zé)任，本院依法予以支持。鑒于Hero在二審中提供的新證據(jù)，法院在此依法賠償Aruna的責(zé)任。

最終，上海市第一中級(jí)人民法院裁定，阿魯納對(duì)該公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(注:上述當(dāng)事人姓名均為化名，除當(dāng)事人姓名外，判決書(shū)原件為抄錄)

那么作為有限公司的股東，如何避免對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任呢?配偶應(yīng)如何規(guī)避連帶責(zé)任?龍眼(上海)辦事處合伙人吳衢斌認(rèn)為，有限公司股東應(yīng)免責(zé)如下:

首先，有標(biāo)準(zhǔn)化的財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)

一人有限公司作為有限公司的一種特殊形式，還應(yīng)按照《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求建立財(cái)務(wù)管理制度，編制符合要求的財(cái)務(wù)報(bào)表，并保留相關(guān)財(cái)務(wù)的原始憑證和賬簿。如果沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)化的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿，可能會(huì)產(chǎn)生不良后果，例如:

劉偉杰、上海水通旅行社有限公司等股東損害公司債權(quán)人利益

案號(hào):(2016)呼民神號(hào)。1953

裁判網(wǎng)絡(luò)

審判法院:上海市高級(jí)人民法院

上海市高級(jí)人民法院認(rèn)為:劉偉杰既沒(méi)有按照公司法的規(guī)定進(jìn)行年度審計(jì)，所提供的會(huì)計(jì)賬簿部分也很規(guī)范，不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而且大量手寫(xiě)的“收據(jù)”給外地人都表明該分行一筆支付現(xiàn)金一筆，無(wú)銀行證明，不合理，原法院劉偉杰不能滿(mǎn)足公司法的形式要求和實(shí)質(zhì)證明要求，因此，確定公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶債務(wù)清償責(zé)任。

二是堅(jiān)持年度審計(jì)

一人有限公司不設(shè)股東大會(huì)，公司所有重大事項(xiàng)都由股東決定，缺乏有效的監(jiān)督約束機(jī)制。為此，《公司法》第六十二條、第六十三條對(duì)一人有限責(zé)任公司有專(zhuān)門(mén)規(guī)定，其中《公司法》第六十二條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！币虼耍鳛橐蝗擞邢薰?，應(yīng)堅(jiān)持《公司法》第六十二條的規(guī)定，保留有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)，逐年留下公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的相關(guān)證據(jù)。但在現(xiàn)行的年報(bào)公示制度下，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的一人有限公司很少，其背后的法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)引起股東足夠的重視。

但是需要注意的是，《公司法》并沒(méi)有規(guī)定年度審計(jì)報(bào)告是證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的唯一證據(jù)。因此，作為投資者，一旦發(fā)生訴訟，應(yīng)立即申請(qǐng)司法審計(jì)，以證明公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性。如:

高峰訴嘉美(上海)貿(mào)易有限公司、陳慧梅等合同糾紛

主審法院:上海市第一中級(jí)人民法院

最高人民法院公報(bào)20號(hào)10號(hào)(共240號(hào))

上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為:本案中，陳慧梅提供了上訴人嘉美公司的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，可以反映嘉美公司具有獨(dú)立完整的財(cái)務(wù)體系，相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表也符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)家外匯管理的規(guī)定并且公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有混淆的跡象，這基本可以反映出嘉美公司財(cái)產(chǎn)與陳慧梅個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離的事實(shí)。

股息應(yīng)當(dāng)依法扣繳稅款

根據(jù)《個(gè)人所得稅法》和《關(guān)于印發(fā)《若干關(guān)于個(gè)人所得稅的若干問(wèn)題的規(guī)定>通知》(郭水發(fā)(1994)89)第十八條的規(guī)定，在獎(jiǎng)金、單位依法扣繳個(gè)人所得稅時(shí)，作為一項(xiàng)有限的也不例外。因此，如果有必要證明個(gè)人理財(cái)和公司理財(cái)?shù)莫?dú)立性，但公司有股利，作為股東，除了提供股東的股利決策滿(mǎn)足形式上的要求外，還應(yīng)滿(mǎn)足依法繳納個(gè)人所得稅的實(shí)質(zhì)性要求，否則可能會(huì)被視為個(gè)人財(cái)產(chǎn)不能獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。

因此，在公司法中對(duì)一人有限公司有專(zhuān)門(mén)的規(guī)定，一人人格否認(rèn)訴訟有限公司，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，很少有公司能夠證明股東的財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，作為股東規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)營(yíng)，并建立符合規(guī)則的財(cái)務(wù)管理制度。

四、配偶不履行上述義務(wù)的，如何規(guī)避連帶責(zé)任

根據(jù)2018年1月發(fā)布的《最高法院關(guān)于審理夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第三條:“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要而發(fā)生的債務(wù)，援引屬于共同債權(quán)的債權(quán)人的債權(quán)，人民法院不予支持，但債權(quán)人可以證明該債務(wù)是用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，或者除非是基于夫妻雙方的共同意愿?！?/p>

是指家庭生活需要以外的債務(wù)，債權(quán)人能證明該債務(wù)用于共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者有夫妻共同意愿的，視為夫妻共同債務(wù)。

那么，什么是“夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”?

夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，主要是指夫妻雙方共同決定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，或者一方?jīng)Q定，另一方同意的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)學(xué)生:對(duì)。判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否屬于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的性質(zhì)以及夫妻雙方在其中的地位和作用綜合確定。夫妻從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，根據(jù)不同情況適用公司法、合同法、合伙法等法律和司法解釋的規(guī)定。夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所負(fù)的債務(wù)，一般包括雙方共同經(jīng)營(yíng)、共同投資和購(gòu)買(mǎi)生產(chǎn)資料所負(fù)的債務(wù)。

在實(shí)踐中，如果夫妻一方在另一方設(shè)立有限公司擔(dān)任高級(jí)管理人員，或擔(dān)任監(jiān)事等職務(wù)，則應(yīng)視為該公司是夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

因此，配偶出資一人投資的有限公司，應(yīng)避免擔(dān)任執(zhí)行董事、高級(jí)經(jīng)理或監(jiān)事。同時(shí)，最好的辦法是盡量避免設(shè)立一個(gè)人投資的有限公司，這樣就避免了經(jīng)營(yíng)不善后對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。