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2022-04-14 16:13:04
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沉重的第一箱！境外SPV離岸空殼公司個(gè)人股東被征稅http://www.westermannheatandcool.com/億
境外SPV空殼公司背后的個(gè)人股東被征稅http://www.westermannheatandcool.com/億，這是國(guó)內(nèi)首例SPV背后的個(gè)人反避稅案件。
現(xiàn)在，新的稅收反避稅已經(jīng)實(shí)施，新的信息交換機(jī)制CRS已經(jīng)啟動(dòng)。
對(duì)于海外SPV（如英屬維爾京群島空殼公司）的個(gè)人股東來(lái)說，日子更不好過。
1
境外SPV空殼公司背后的個(gè)人
反避稅通過
據(jù)南京市稅務(wù)學(xué)會(huì)郭志華、林大遼介紹，
A中概股和境外上市實(shí)體Y注冊(cè)地在開曼，實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)在南京。
圖：Y公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
2009年至2010年，大股東FA（英屬維爾京群島公司）轉(zhuǎn)讓上市公司Y的http://www.westermannheatandcool.com/億股股份，累計(jì)收益超過18億港元。
FA的前14名管理層股東大多居住在中國(guó)。
圖：Y公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
從稅收角度看，將境內(nèi)公司股權(quán)間接轉(zhuǎn)移到境外是典型的。
但問題來(lái)了，
是居民個(gè)人在境外間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司股權(quán)，非居民企業(yè)在境外間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司股權(quán)。
不同的是，
當(dāng)時(shí)只有關(guān)于居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（國(guó)稅函[2009]698號(hào)），即以企業(yè)所得稅法第四十七條和企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第一百二十條為依據(jù)的一般反避稅規(guī)則
，對(duì)中間層的“滲透”征稅（英屬維爾京群島公司可以改變）。
而居民個(gè)人的間接轉(zhuǎn)讓和不使用，即個(gè)人之間的轉(zhuǎn)讓，仍在稅法之外。
那么，如何收稅呢？
稅務(wù)局從兩個(gè)思路實(shí)施反避稅突破：
一是按照土地原則，
二是行使居民管轄權(quán)，對(duì)居民個(gè)人全球所得征稅。
當(dāng)然，第一種思路會(huì)收到更多的稅款，但也可能涉及稅收管轄權(quán)爭(zhēng)議、法律依據(jù)的嚴(yán)格支持和更多證據(jù)的獲取。
面對(duì)復(fù)雜性和不確定性，稅務(wù)部門選擇了第二種思路。
如何獲取信息。
選擇第二種思路，調(diào)查取證的重點(diǎn)就變成了，
“FA（英屬維爾京群島公司）有個(gè)人股東分配嗎？如果分了，分多少？”
稅務(wù)局終于有了突破口，幾個(gè)證據(jù)，
1、FA殼公司資產(chǎn)變少。
2、部分個(gè)人股東將分配收益匯回境內(nèi)。
追繳稅款
最終個(gè)人股東境外減持所得18億港元，計(jì)算應(yīng)納稅額為http://www.westermannheatandcool.com/億元，扣除匯回境內(nèi)的7350萬(wàn)元，補(bǔ)稅為http://www.westermannheatandcool.com/億元。
無(wú)處可逃。
2
現(xiàn)狀
新稅務(wù)反避稅+CRS
時(shí)隔5年，如今在個(gè)人反避稅和CRS信息交換的保障下，
稅務(wù)局對(duì)海外SPV背后的個(gè)人股東征稅將簡(jiǎn)單得多。
1.個(gè)人反避稅
以中國(guó)居民持有的BVI空殼公司為例，如以下幾種情況。
根據(jù)2019年1月1日起實(shí)施的新稅種，稅務(wù)局可以直接適用反避稅條款“無(wú)合理商業(yè)目的的安排”，
直接“穿透”中間FA（英屬維爾京群島空殼公司），追繳20的稅款。
隨著新稅反避稅的實(shí)施，海外SPV背后的個(gè)人股東追償更加便捷。
http://www.westermannheatandcool.com/信息透明度
此外，2018年9月，我國(guó)首次啟動(dòng)CRS信息交換。
居住區(qū)
外面的信息更加透明。
比如前FA公司的案例中，即使沒有人將發(fā)行資金結(jié)算到中國(guó)境內(nèi)，也沒有資金進(jìn)入的信息，
然而，F(xiàn)A公司的海外銀行（假設(shè)為香港的銀行）和FA背后的海外管理股東銀行（假設(shè)為香港的銀行），
FA公司及其背后管理層股東的境外存款賬戶信息仍將按照CRS申報(bào)規(guī)則交換回國(guó)內(nèi)稅務(wù)局。
防不勝防。
稅收反避稅新機(jī)制和信息交換新機(jī)制的實(shí)施，
無(wú)論企業(yè)還是個(gè)人，海外資產(chǎn)和稅務(wù)信息都將難以被完全掩蓋。
面對(duì)一大波海外SPV殼公司的中國(guó)股東，你準(zhǔn)備好了嗎？
-終點(diǎn)-
注：本文案例為2013年至20年稅務(wù)局追征案例，案例信息于南京市稅務(wù)學(xué)會(huì)郭志華、林大遼公開發(fā)表的文章。
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