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2024-10-11 09:28:21
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公司合并資質在一定條件下是可以平移的。資質平移是指企業(yè)資質從一個公司名下轉移到另一個公司名下。根據相關資質管理規(guī)定,為了實現(xiàn)兩個企業(yè)之間的資質轉移,通常采取全資子公司的形式吸收和合并資質。根據子公司與總公司之間的控股情況,全資子公司走資產重組的方式,非全資子公司的事先進行股權方面的變更、交易,目的是確認企業(yè)資產、人員等情況。按照《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》(建市79號)的規(guī)定,某些類型的建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況時,其資質是可以進行核定和轉移的。
公司合并資質平移需要滿足一定的條件。企業(yè)資產重組是重要環(huán)節(jié),為了順利完成兩家企業(yè)的資質轉換,采用全資子公司形式控股合并資質時,需采取資產重組的形式,非全資子公司則要提前變更股權并進行交易,主要是為了確認企業(yè)的資產、人員以及業(yè)績進入總公司,從而進行資質平移。雙方企業(yè)都未被列入失信被執(zhí)行人名單。另外,根據建市〔2014〕79號文及建市〔2016〕122號文的規(guī)定,在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下,簡化審批手續(xù)的適用條件為:“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產、人員轉移,在資質總量不增加的情況下,企業(yè)申請資質全部或部分。
根據資質管理規(guī)定,全資子公司通常走資產重組的方式進行資質平移,非全資子公司則需事先進行股權方面的變更、交易,以確認企業(yè)資產、人員、業(yè)績等劃歸情況。例如,企業(yè)吸收合并,即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè),被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請,企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質的;企業(yè)新設合并,即有資質的幾家企業(yè),合并重組為一個新企業(yè),原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請,新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質的,在滿足一定條件下可以進行資質平移。
在實際情況中,通過并購重組方式取得建筑資質的情況時有發(fā)生。例如,依據《住房和城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》第一條規(guī)定,企業(yè)全資子公司間重組、分立,即由于經營結構調整,在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產、人員轉移,在資質總量不增加的情況下,企業(yè)申請資質全部或部分轉移的情況。但在資質平移過程中,需要注意諸多事項,如做好盡職調查,了解被收購方的資產、財稅、債務以及所被轉移的資質下有無在建工程等相關情況,避免債務與資質一同被轉移;檢查轉讓企業(yè)是否合法經營,是否受到過處罰,在工商局的檔案中是否有不良記錄等。
公司合并資質平移受到一系列法律政策的規(guī)范和約束。按照《建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定》(住房和城鄉(xiāng)建設部令第22號發(fā)布,第32號、第45號修正)第二十一條和《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》(建市〔2014〕79號)有關規(guī)定,施工總承包特級資質企業(yè)在特定情況下的資質核定和轉移有明確的要求和程序。同時,《中華人民共和國建筑法》《建設工程質量管理條例》《建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定》等均對建筑企業(yè)的資質管理作出規(guī)定。
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